In 1896 wordt de voetbalclub Tilburgia opgericht, die twee jaar later wordt omgedoopt tot Willem II genoemd naar de toenmalige prins van Oranje.  In 1916 worden de tricolores, als eerste club die niet uit west Nederland komt, kampioen. In de jaren ’50 wordt Willem II nog twee keer kampioen, terwijl ook de KNVB beker twee keer gewonnen wordt. Meer recent is de stunt onder leiding van Co Adriaanse, waarbij Willem II derde in de competitie wordt en mag deelnemen aan de Champions League. Dit toernooi is echter een maatje (of twee) te groot voor de Tilburgers; slechts twee keer wordt er gelijk gespeeld.

Ajax en Willem II hebben een aantal memorabele wedstrijden gespeeld, waarbij de halve finale van de Amstel Cup (2004-2005) er eentje is die niet snel vergeten zal worden. Negentig minuten lang was het een stormloop op het doel van Willem II, maar de enige goal van de wedstrijd wordt, uit die ene kans die elke club tijdens een wedstrijd krijgt, gescoord door Willem II.